第622章 灵境架构重组（2/2）

会议桌中央，深蓝色的灵境互动pre-ipo融资计划书像一块沉默的磁石，吸住了所有人的目光。

君和律所高级合伙人周星海站在电子屏前，一身熨帖的深灰色三件套西装，银边眼镜后的目光锐利。

他身后投影著密密麻麻的法律架构图，核心位置清晰標註著两个词：wvr（weighted voting rights，不同投票权架构）、bvi-cayman-hk（维京群岛-开曼-香港的vie標准架构路径）。

“徐总，代总，任总，陈总，”周星海的声音清晰稳定，“基於港交所去年底颁布、今年4月30日正式生效的《主板上市规则》修订案第8a章，我们为灵境互动设计的wvr架构核心，是確保创始团队及核心战略股东在上市后，对公司的战略方向、核心研发、重大併购等事项，拥有不可撼动的掌控力。”

他手中的雷射笔红点精准地落在结构图顶端：

“具体方案：在开曼设立上市主体『灵境互动国际控股有限公司』（lingjing interactive international holdings ltd.）。

控股公司发行a、b两类股份。”

“a类股，每股对应10票投票权。

这部分股份，仅限由徐振宇先生、代海涛先生、陈默先生三位创始人，以及经三位创始人一致同意的核心高管（未来股权激励对象）持有。

初始锁定至少五年。”

“b类股，每股对应1票投票权。面向公眾投资者发行。”

红点下移，勾勒出复杂的持股链条：

“三位创始人通过各自在英属维京群岛（bvi）设立的持股公司，持有开曼控股公司的a类股。

境內灵境互动的运营实体，则通过一系列协议控制（vie）方式，纳入开曼控股公司的合併报表范围。

这是目前中概股赴港上市的合规通路。”

徐振宇眉头微蹙，手指无意识地敲击著桌面：“周律，这个10倍投票权......会不会太扎眼？市场能接受吗？监管会不会有顾虑？”

“这是新政允许的框架上限。”周星海回答得很清晰。

“港交所推出wvr，目標就是吸引像灵境这样拥有独特技术、核心团队驱动的新经济公司。

小米、美团都已明確採用类似高倍数架构。

关键在於，我们需要向港交所和未来投资者充分证明，这种超级投票权的设置，是保障灵境长期创新能力、避免被短期市场波动绑架的必要机制，而非创始人攫取私利的工具。”

他目光转向任晨凌：

“任总，鹅厂作为持有14.8%股权的战略投资者，將持有b类股。

但根据我们与鹅厂战投部的前期沟通备忘录，以及陈总的建议，我们在控股公司董事会层面设计了一项关键制衡与绑定机制。”

任晨凌身体微微前倾，露出倾听的神色。

“开曼控股公司將设立一个战略决策委员会（strategic decision committee, sdc）。

委员会拥有对公司核心技术路线、超过5亿人民幣的单笔重大投资或併购、核心ip处置等事项的『一票审议权』。”周星海解释道。

“委员会由五名成员组成：徐总、代总、陈总三位创始人自动拥有席位，鹅厂有权委派一名代表，另设一名独立董事。

sdc的所有重大决策，需至少四票赞成方可通过。”