第1528章 从华尔街砍过来的杀猪刀（一）（1/2）

眾人听著安德鲁用一口半生不熟的粤普说出三十二字方针之后，都有些懵。

一高鼻深目满下巴头髮的老外，什么时候把国內这套经典的“非物质文化遗產”官样排比文风给学的有模有样了。

陆桐抬手，“那，具体怎么做？”

“具体，先说策略一，拆拆骨剔肉，明码標价。”

“首先，我们要打破国镁试图將百信作为一个整体零售业务包，而进行低价收购的企图。”

“业务包？”

“你们华人做生意，总喜欢把所有的东西都用打包的方式进行谈判，喜欢在合计、总计之后，再討价还价，认为这样能够简化流程和提高效率，但这样，最容易造成价值流失。”

“当然这一切都和你们的传承下来的商业思维有关，资源捆绑，源於熟人社会的互惠逻辑，批量思维的路径依赖，用单一套餐简化决策，却牺牲精准匹配。”

“而真正的商业打包，应该是价值共振而非价值妥协。”

几句话，就让陆桐和百信这边的团队开始若有所思。

“明白了，安德鲁，你继续。”

“ok。”安德鲁的雷射点在图表上几个关键区域移动，“你们提供的信息非常关键。我们建议，在谈判启动前，立即启动两项內部重组。”

“重组？”孙伟民当过大学老师，老牌硕士，英语不错，直接问道，“您说的重组，涉及那几块？”

安德鲁笑了笑，“两块，一是核心物业独立。”

“將百信名下位於燕京中关村核心区、沪海徐家匯、羊城天河等核心商圈的六处自有產权门店物业，剥离出来，注入一家新成立的、由陆桐先生个人完全控制的离岸公司100%持有的物业管理公司，也叫propco。”

“这些物业的当前市场价值，根据我们初步比照近期同地段可比交易和评估报告，保守估计已达到1.7亿人民幣以上，远高於当年国镁入股时的帐面价值。”

“剥离后，百信数码，相对物业管理公司，可以叫opco，將以市场公允租金回租这些物业继续经营。这一步的法律手续相对清晰，杜律师团队会確保流程合规。”

孙伟民插话道，“安德鲁先生，这个剥离动作会不会影响门店的正常运营？而且时间来得及吗？”

安德鲁单手插兜，下巴一扬起，“good question。剥离是法律和股权层面的操作，门店的日常经营主体不变，只是从自有变成租赁，对员工、消费者、供应商几乎没有感知。至於时间，杜律？”

杜恆点点头，接茬道，“物业產权的变更登记需要时间，但我们可以先完成股东决议、新公司註册、资產转让协议签署等核心步骤，形成既定事实和法律约束文件。”

“而到了谈判桌上，有这些文件足以证明剥离的不可逆性和物业资產的独立性。”

“国镁要想获得这些核心地段的完全控制权，就必须额外与物业管理公司谈判收购或签订长期不可撤销租约，这將成为我们新的议价点。”

“这样，物业价值，不再是百信股权价值的一部分，而是独立出来，需要国镁单独买单或承受长期租金成本。”

几人速记，看到笔停，安德鲁再说道，“二是高价值客户关係与独家代理权绑定。”

安德鲁的雷射笔指向投影的另一块，“何先生提到过，百信与几个国际知名数码品牌，比如，nikon、canon、苹果、sony、三松等有深度合作，甚至是独家代理或核心经销商身份。这些合同带来的利润率和渠道掌控力是隱形的核心资產。”

“所以，我的意见是，百信立即与长铁精工签署一份补充协议，將这些高价值的独家代理权、核心供应商关係独家授权给长铁精工或其指定的关联销售公司，而百信作为执行方收取服务费。”

“目的同样是：將这部分难以在股权估值中充分体现的软性高价值资產，从国镁的收购標的物中剥离或设置高额转移成本。”

“这样的话，国镁若想获得这些优质渠道资源，要么高价收购百信数码后，后仍需向长铁精工支付高额授权费，要么就得在谈判中为这部分缺失的价值进行额外补偿。”

听到李乐翻译完，何扬青眼睛一亮，“对啊，这个思路好，这些关係都是老王和我多年打拼下来的，確实值钱，如果直接算进公司估值，黄老板那边肯定拼命压价。绑在长铁身上，想要就得另外谈。”

“怎么样陆叔，明白为什么剔骨肉比腱子肉卖的贵了吧？”

听到这话，长桌对面的几人，泛起了矜持的笑。

瞧见眾人的注意力又回到幕布上，安德鲁换了一张ppt，展示百信数码的运营成本结构。“策略二，製造运营『痛点』与成本刚性。”

“当剥离了物业和高价值渠道后，百信的核心价值在於其品牌、剩余的门店网络、团队、以及现有的销售体系和现金流。”

“但我们要让国镁意识到，收购后的整合併非无缝衔接，存在显性成本和隱性风险，这些都需要在收购对价中体现。具体操作，杜律师来介绍。”

： 杜恆拿起几张钉好的a4纸，隔桌递给陆桐，“陆总，您看一下。基於您长铁精工大股东的身份，我们起草了一份战略供应与合作协议。”

“战略合作协议？”

陆桐接到手里，看了好一会儿，又传给身边的“三驾马车”。

待传阅过后，李乐分明在几人脸上，看到疑惑，审慎，恍然，还有兴奋的表情。

杜恆接著道，“这份协议的核心是，百信数码及其所有门店，无论所有权是否变更，在未来十年內，所销售的所有长铁精工生產的安防监控设备、安检器材等產品，必须且只能从长铁精工採购。”

“十年？”

“对，十年，不长不短，刚刚好。”杜恆笑道，“採购价格按长铁精工给予战略合作伙伴，最优惠条款执行，但协议同时规定，若百信数码的控制权发生变更，该协议自动续期十年。”

“而且，长铁精工有权在控制权变更后，根据市场情况重新核定並上调供货价格，且接手百信的公司，需一次性支付战略合作延续补偿金人民幣5000万元。”

“否则，长铁精工有权立即终止协议。”

王峻舟咳嗽了一声，问道，“杜律师，这违约金.....国镁能认吗？会不会觉得我们在敲竹槓？”

杜恆扯了胸前的领带，“王总，这不是违约金，是控制权变更触发条款。法律上完全站得住脚。”

“长铁精工作为独立上市公司，有权保护自身核心商业利益，確保其產品渠道的稳定性和定价权。”

“国镁收购后，若想维持百信门店这块重要的安防產品销售渠道，就必须接受这个条款的约束和代价。这5000万补偿金和未来可能的成本上升，是看得见的收购后成本，必须反映在收购对价里。”

“这是利用关联交易规则和商业合同自由，在合法框架下设置的合法障碍和价值补偿机制。”